Cripto-attività, per i consulenti finanziari è fondamentale il servizio di consulenza

WALLSTREETITALIA - Advisory

di Manlio Marucci - 18 NOV 2025

La grande massa di liquidità oggi disponibile a livello mondiale – si parla di 130trilioni di dollari, superiore al Pil (120 $trilioni) della terra di circa 10 trilioni di dollari – trova difficoltà da parte di investitori e intermediari, pubblici e privati, ad essere ottimizzata verso investimenti redditizi.

Se si circoscrive il campo nella realtà italiana vi è una componente rilevante del risparmio detenuto dalle famiglie con una disponibilità oggi (dati ultimi di Banca d’Italia) che ha raggiunto circa i 6.000 miliardi di euro in asset finanziari di cui circa il 20% è cash.

In un recente libro del 2021 l’ex governatore della Boe, Mark Carney,  “Value(s)” poneva una seria riflessione in un manifesto  accattivante sul tema che era necessario ripensare seriamente il nostro futuro avanzando una forte critica al sistema attuale della società contemporanea, basata su regole  di mercato in cui “il valore” di ogni cosa è assimilato al “valore monetario”. In questa logica afferma Carney tutti gli ambiti della vita sono ricondotti alla fede cieca dei mercati nella loro intrinseca moralità e capacità di autoregolarsi. “Una mercificazione” che, posta come dogma, ha alimentato un modello di comportamento sociale fino a quando non sono intervenute le grandi crisi del nostro tempo (crolli finanziari, emergenza climatica fino al Covid-19) che hanno rimesso in discussione il “valore del profitto” come modello di vita. È necessario quindi per lo stesso Carney una presa di coscienza comune al fine di assumere una direzione per tutti verso un modello economico e sociale orientato alla crescita ma anche alla qualità della vita.

In una prospettiva di medio e lungo termine il problema di fondo – sottolinea l’Autore –  è quindi legato alla crescita e alla distribuzione equa della ricchezza e su come allocare  e convogliare questa grande massa di risorse finanziarie in modo da rendere più equilibrato l’intero sistema economico e produttivo a livello di benessere sociale per tutta la collettività.

Tema quest’ultimo cruciale per sostenere la crescita e l’occupazione ma anche rendere possibile una allocazione delle risorse possibilmente in modo razionale e soddisfacente per tutto il sistema.  A mio avviso una visione – quella di Carney – molto utopistica ma sicuramente legata ad un modello sociale di aspirazione ai classici del secolo scorso.

In carenza di un equilibrato processo di crescita si è invece oggi prepotentemente affermato in tutti i contesti il fenomeno delle cripto-attività che ha raggiunto una capitalizzazione complessiva del settore fino a sfiorare i 4.400 miliardi di dollari; che ha introdotto nuovi assets («res») e nuovi servizi («actiones») nel mercato finanziario, sia in termini di volumi che di utilizzatori. Un mercato fortemente decorrelato dagli standard tradizionali, sia del mercato equity che del debito con volumi sempre più in crescita che si pone in forte concorrenza a questi ultimi proprio per la sua capacità di offrire opportunità di guadagno e di ricchezza anche ai meno avveduti risparmiatori.  Non essendo tra l’altro associate oggi ad una regolamentazione efficace ed omogenea per tutti i paesi, pone diversi problemi, sia sul fronte dei soggetti regolatori del mercato finanziario che per la sua attività di non essere scambiate sui mercati regolamentati.

Nell’Unione Europea per rispondere a questo incessante fenomeno sono stati introdotti il Regolamento (UE) n. 2022/858 (“DLT Pilot Regime”) e il Regolamento (UE) n. 2023/1114 (“MiCAR”).

Le cripto-attività disciplinate dal DLT Pilot Regime, dette anche cripto-attività finanziarie, rientrano nella definizione di strumenti finanziari, mentre  le cripto-attività disciplinate dal MiCAR non rientrano in tale definizione.

Uno dei problemi di fondo oggi, – su cui vi è un forte dibattito –  è proprio quello legato al servizio di consulenza sulle cripto-attività che è stato definito dalla direttiva europea MICAR,(articolo 3,par.1,n.24) come “«l’offerta, la fornitura o l’accordo per la fornitura di raccomandazioni personalizzate ai clienti, su richiesta del cliente o su iniziativa del prestatore di servizi per le cripto-attività che presta la consulenza, in merito a una o più operazioni relative a cripto-attività o all’impiego di servizi per le cripto-attività».

La definizione ricalca quella prevista, dall’art. 1, c. 5-septies del TUF, con due differenze: una legata “all’offerta, la fornitura o l’accordo per la fornitura” (e non alla mera prestazione) e l’altra “all’impiego di servizi per le cripto-attività” e quindi non solo alle operazioni relative all’oggetto del servizio. Gli obblighi specifici per la prestazione del servizio di consulenza sono previsti all’art. 81 MiCAR e comprendono: regole di condotta, ovvero la valutazione di adeguatezza, specifici obblighi organizzativi e di disclosure (informativa precontrattuale), nonché l’obbligo di fornire al cliente una relazione sull’adeguatezza della consulenza prestata.

Così come in MiFID II, ai sensi del citato art. 81, (par. 2, Micar)  il servizio può essere prestato secondo due modalità; ovvero su base “indipendente” o su base “non indipendente”, mentre  la disciplina degli inducement è la stessa. Il servizio di consulenza è riservato sia alle persone giuridiche (o altre imprese che richiedano esplicita autorizzazione) e alle imprese di investimento o società di gestione (OICVM ). In particolare, sono considerati servizi equivalenti la consulenza in materia di investimenti di cui alla MiFID II, nonché la consulenza in materia di investimenti di cui alla direttiva (UE) 2011/61 (UCITS) e alla direttiva 2009/65/CE (AIFMD). Certamente, quello delineato, è un quadro normativo molto complesso e richiede particolare attenzione a tutti i professionisti del  settore.

Merita di segnalare, anche come valore aggiunto, come  il servizio di consulenza – al fine di garantire la tutela degli investitori – in MiCAR come in MiFID II, preveda in modo efficace e funzionale una disciplina riguardante la valutazione dell’adeguatezza. Siffatta valutazione – va evidenziato – deve tenere in considerazione le conoscenze dei clienti e le loro esperienze di investimento in cripto-attività, i loro obiettivi di investimento, la tolleranza al rischio e la loro situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere perdite.

Diventa quindi cruciale la valutazione di “adeguatezza” nel servizio di consulenza finanziaria da parte dei soggetti autorizzati e particolarmente alla figura del consulente finanziario-patrimoniale,  nei confronti degli risparmiatori ed investitori che sono propensi a sottoscrivere servizi in cripto-attività.

In questo nuovo scenario la competenza tecnica – come giustamente avevo evidenziato nel mio libro “La consulenza finanziaria come professione. Dinamiche strutturale e processi di sviluppo”, ed. Lightsky, e recentemente nel suo ultimo pamphlet Massimo Scolari, “Il futuro della consulenza finanziaria”, Ili editore, – non basta più ma è necessaria una vasta conoscenza che unisca economia, finanza, psicologia comportamentale, tecnologia, sostenibilità e cultura etica